Incitamentprogram

Karolinska Development har två program med rörlig lön. Dels är det ett kombinerat options- och vinstandelsprogram för VD, CFO och investment managers, som består av fem delprogram, av vilka tre redan har beslutats av 2008, 2009 respektive 2010 års stämmor, och två återstår för 2011 och 2012. Dels finns ett vinstandelsprogram som omfattar övrig personal.

Långsiktigt incitamentsprogram för VD, CFO och investment managers

Det långsiktiga incitamentsprogrammet består av två delar; ett optionsprogram som baseras på teckningsoptioner utgivna av bolaget och en vinstdelningsplan som är relaterat till värdeutvecklingen i portföljbolagen. Programmet omfattar femårsperioden 2008-2012, varav delprogammen för 2008 och 2009 redan har implementerats enligt beslut av styrelse och bolagsstämma. Varje delprogram i optionsprogrammet kräver godkännande av bolagsstämma med kvalificerad majoritet enligt LEO-reglerna.

Optionsprogrammet
Under en femårsperiod ger Karolinska Development ut teckningsoptioner en gång per år, motsvarande (vid fullt utnyttjande) vid varje tillfälle 0,5 procent av aktierna i bolaget. Efter fem år blir utspädningen således högst 2,5 procent. Optioner i första delprogrammet gavs ut i 2008 och berättigar till aktieteckning 2012. De som utgavs 2009 berättigar tillteckning 2013. 2010 års program ger rätt till teckning 2014 osv. Teckningsoptionerna utges till marknadspris fastställt av oberoende värderingsman.

Vinstdelningsplanen
Enligt det långsiktiga incitamentsprogrammet inrättas vinstdelningplaner årsvis vid fem tillfällen, i början av vart och ett av åren 2008-2012. Delplanen som inrättades 2008 avser bolagets investeringsportfölj per 31 december 2007 medan därpå följande delplaner avser de investeringar som finns i bolaget per den 31 december, och som bolaget genomfört under det kalenderår som närmast föregår utfärdandet av delplanen.

Varje delplan berättigar till kontant betalning motsvarande totalt 5 procentenheter av den del av avkastningen från de investeringar som delplan avser som överstiger en "tröskel" ("Överavkastning"). Vid avräkningen skall tröskeln utgöras av ingångsvärdet av de investeringar som ett visst delplan avser till den del dessa har exiterats uppräknat med en årlig tröskelränta om 6 procent för åren 2008-2012 och 8 procent för år 2013 och framåt. På "plussidan" skall ställas mottagna likvider från exits.

Om Överavkastningen överstiger en årlig avkastning om 35 procent skall den del av överskjutande Överavkastning som tillkommer deltagare i vinstdelningsplanen halveras. Om Överavkastningen överstiger 50 procent skall ytterligare en halvering ske på den Överavkastning som överstiger 50 procent. Överavkastning överstigande 60 procent skall inte öka det belopp som tillkommer deltagare i vinstdelningsplanen.

Utöver rätt till del av Överavkastning skall delplanerna avseende 2010, 2011 och 2012 även berättiga till sammanlagt 37,5 procent av s k "KDAB Carried Interest" enligt det kommanditbolagsavtal som bolaget har ingått med European Investment Fund ("EIF") avseende KCIF Co-Investment Fund KB ("KCIF"). KDAB Carried Interest kan i korthet beskrivas som 20 procent av eventuell avkastning överstigande en årlig tröskelränta om 6 procent på – och efter återbetalning av – belopp som bolaget och EIF har tillskjutit KCIF. Enligt avtalet med EIF har bolaget rätt till den aktuella delen av KDAB Carried Interest endast under förutsättning att den inkluderas i bolagets vinstdelningsplan. Detta får till följd att den här delen av vinstdelningsplanen i praktiken inte innebär att bolaget, trots att redovisningsmässiga kostnader kommer att uppstå, avstår från något belopp som bolaget annars skulle ha kunnat tillgodogöra sig, med undantag för de extra sociala avgifter som denna vinstdelning medför för bolaget.

Deltagande i respektive delplan kräver deltagande i teckningsoptionsprogrammet för samma år.

Vinstdelningsplan för övrig personal

Planen infördes 2008 och omfattas andra tillsvidareanställda än VD, CFO eller investment managers. En allmän förutsättning för att vinstdelning skall utbetalas för ett år är att vinsten för det året uppgår till minst 10 MSEK. De som omfattas av programmet delar (med inbördes fördelning baserat på lön) på en viss procentsats på vinst överstigande MSEK 10. Procentsatsen är 0,57 procent strax vid 10 MSEK och avtar därefter successivt ner mot 0,22 procent vid 1.700 MSEK. Belopp högst motsvarande en årslön kan utbetalas för ett år. Med vinst avses rörelseresultatet före finansiella poster enligt reviderad resultaträkning. Utbetalning sker i efterskott.